公司章程，又稱公司組織章程大綱及章程細(xì)則（英文：Articles of Association, AA），是每間香港有限公司設(shè)立時(shí)必須要準(zhǔn)備的文件之一。事實(shí)上，公司章程是公司內(nèi)部運(yùn)作的規(guī)范和指南。無(wú)論是開(kāi)設(shè)公司戶口、簽署合同，還是進(jìn)行資產(chǎn)交易和股東變動(dòng)，公司章程細(xì)則都發(fā)揮作用。以下將介紹一些常見(jiàn)問(wèn)題，以幫助讀者更了解公司章程。

 

什么是公司章程細(xì)則？

 

公司章程細(xì)則是有限公司在注冊(cè)時(shí)必須制定的內(nèi)部運(yùn)作守則，根據(jù)香港公司法設(shè)立。

 

由于有限公司在法律上是一個(gè)獨(dú)立實(shí)體，公司章程細(xì)則提供了公司內(nèi)部管理的法律依據(jù)，規(guī)范了公司的治理結(jié)構(gòu)、股東和董事的權(quán)利與責(zé)任，以及公司運(yùn)營(yíng)的具體程序。

 

這份文件不僅僅是一個(gè)法律要求，還是公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中進(jìn)行重大決策的重要參考依據(jù)。

 

所有公司都需要公司章程

 

所有在香港注冊(cè)的公司都需要制定公司章程：包括有限公司、無(wú)限公司、私人公司和上市公司。不同類型的公司章程可能會(huì)有所不同，但都必須遵守香港法律和法規(guī)的要求。

 

公司章程細(xì)則的主要用途

 

1.開(kāi)設(shè)公司戶口

 

開(kāi)設(shè)公司戶口時(shí)，公司章程細(xì)則是必需文件之一。銀行需要根據(jù)公司章程了解公司的運(yùn)作細(xì)則、董事和股東的權(quán)力以及開(kāi)會(huì)的法定人數(shù)等，才能為公司開(kāi)立戶口。

 

2.簽署租約或合約

 

當(dāng)有限公司以法人名義簽署租約或合約時(shí)，律師或地產(chǎn)代理會(huì)查閱公司章程細(xì)則，以確定多少位董事需簽署合約才具有效力，以及相關(guān)決議需要多少人參與會(huì)議才能通過(guò)。

 

3.以有限公司名義進(jìn)行資產(chǎn)交易

 

公司章程細(xì)則在公司以有限公司名義買(mǎi)賣樓宇、車輛或土地等資產(chǎn)時(shí)，發(fā)揮著關(guān)鍵作用。律師會(huì)在簽署買(mǎi)賣合約前查看章程細(xì)則，確保公司有權(quán)進(jìn)行該交易，并確認(rèn)相關(guān)程序的合法性。

 

4.公司股權(quán)變動(dòng)

 

當(dāng)股東需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司章程細(xì)則也是必不可少的文件。轉(zhuǎn)股合約需要連同公司章程細(xì)則一起提交到稅務(wù)局進(jìn)行厘印，章程細(xì)則中通常會(huì)列明公司轉(zhuǎn)股的條件。

 

5.公司審計(jì)和報(bào)稅

 

在每次公司審計(jì)時(shí)，公司需提供最新的公司章程細(xì)則給負(fù)責(zé)的執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師。此外，第一次提交利得稅報(bào)表時(shí)，也需一并提交公司章程細(xì)則給稅務(wù)局。

 

6.董事和股東的變動(dòng)

 

在進(jìn)行公司股權(quán)變更或董事辭職之前，公司必須查清楚董事會(huì)議和股東大會(huì)的法定人數(shù)。曾有案例顯示，由于未事先了解章程細(xì)則中的規(guī)定，導(dǎo)致公司在董事辭職后無(wú)法進(jìn)行有效運(yùn)作。

 

公司章程細(xì)則范本與模板

 

盡管編寫(xiě)公司章程并無(wú)特定格式，但公司東主可以參考并采納《公司 (章程細(xì)則) 公告》中，對(duì)于股份有限公司、私有股份有限公司、及擔(dān)保有限公司的范本。

 

只要該公司成立為法團(tuán)時(shí)未有把范本條文排除或變更，當(dāng)中的任何或全部條文都可以作為該公司的章程細(xì)則而適用：

 

公司（章程細(xì)則范本）公告（第622H章）

 

而無(wú)限公司通常有非常特定的需要，因此并沒(méi)有章程細(xì)則范本，標(biāo)準(zhǔn)范本也不適用。
 

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